Необходимые документы для передачи акций компании с ограниченной ответственностью:

В соответствии со статьей 103 Положения о торговом реестре («Положение») в соответствующее Управление торгового реестра («Управление») в течение тридцати дней подается заявление с перечисленными ниже документами для регистрации передачи долей капитала:

• Заявление в соответствующий орган Управления торгового реестра

Оно должно быть подписано уполномоченным лицом или лицами с печатью компании. В заявлении четко излагается требования и указываются факты, подлежащие регистрации. К заявлению прилагаются оригиналы или заверенные копии подтверждающих документов. Документы утверждаются и подписываются в соответствии с требованиями законодательства. Утвержденные образцы также можно подготовить в электронном виде.

• Решение общего собрания

Нотариально заверенная копия решения общего собрания и книга обсуждений. (Статья 103/1-а Положения о торговом реестре).

• Список участников, если он был подготовлен отдельно

Если вместо решения общего собрания представляется решение совета партнеров, список присутствующих не требуется.

• Нотариально заверенное соглашение о передаче акций

Статья 595 Торгового кодекса, Положение о торговом реестре, ст. 103/1-б.

• Копия соответствующих страниц Книги акций, с которых осуществляется передача акций

Страницы, на которых зарегистрированы передающая сторона и получающая сторона (статья 103/1-c Положения о торговом реестре)

• Заявку необходимо подать через MERSİS, получить номер заявки и подать заявку в региональное представительство вместе с необходимыми документами.
• Партнер, который передает свои акции и покидает компанию, также должен участвовать в принятии решения о передаче акций и подписать решение совета партнеров.
• Если в решении обсуждается вопрос, отличный от передачи акций, решение также должно быть подписано новым партнером.
• Если партнер, который передает свои акции и покидает компанию, является руководителем, в решении должно быть указано, будут ли он продолжать свои полномочия  или нет.
• В соответствии со статьей 623/1 Коммерческого кодекса Турции, по крайней мере, один из партнеров компании должен быть руководителем с неограниченными правами управления и представительскими полномочиями.
• Решение о принятии передачи акций должно быть принято не позднее даты заключения соглашения о передаче акций.
• Если количество акций включено в статью «Капитал» договора общества, в результате фактической передачи, включенной в решение о передаче акций, количество акций должно быть указано в соответствии с стоимостью акций в договоре компании
• В таможенных консалтинговых компаниях документы таможенных консультантов или помощников консультантов партнеров и должностных лиц должны быть нотариально заверены. В авторизованных таможенных консалтинговых компаниях все партнеры и должностные лица должны иметь нотариально заверенный сертификат уполномоченного таможенного консультанта
• При внесении в решение записи о новом партнере рядом с именем и фамилией партнера должны быть указаны место жительства, гражданство и идентификационный номер партнера, а если он является иностранным гражданином, то его налоговый номер или идентификационный номер иностранца.

Об иностранных уполномоченных лицах/партнерах:

1. Иностранное юридическое лицо должно быть зарегистрировано в системе MERSIS. Для этого:
2. Иностранное физическое/юридическое лицо должно иметь документ, полученный в налоговой инспекции, с указанием идентификационного номера налогоплательщика.
3. Физические лица иностранца должны иметь нотариально заверенный перевод паспорта.
4. Устав или запрос на регистрацию должны быть подписаны в Торговом реестре, а если лицо является иностранцем и не владеет турецким языком, его должен сопровождать присяжный переводчик. Переводчику обязательно иметь при себе действующее свидетельство о присяге и оригинал удостоверения личности.
5. Если новый партнер является иностранным юридическим лицом, документ, содержащий текущие данные регистрации юридического лица.
6. Если партнером или уполномоченным лицом является иностранное юридическое лицо, предоставляются: документ, подтверждающий, что компания осуществляет свою активную деятельность, документ, показывающий сферы деятельности, документ, показывающий партнеров (участников), и документ, показывающий уполномоченных лиц компании, в соответствии с положениями турецкого консульства в стране, где находится компания, или в соответствии с положениями Конвенции об отмене обязанности заверять иностранные официальные документы (АПОСТИЛЬ) и их нотариально заверенные переводы на турецкий язык. Документы, выданные в иностранном государстве, подпадающие под действие иностранного права, должны быть заверены консульством Турции или в соответствии с положениями Конвенции об отмене обязанности заверять иностранные официальные документы, и представлены в Управление вместе с их нотариально заверенным переводом на турецкий язык.

• В решениях о передаче акций компании с ограниченной ответственностью не обязательно декларировать, был ли капитал оплачен частично или полностью. Однако, если это указано в решении, необходимо предоставить отчет SMMM/YMM и справку о деятельности финансового консультанта, в которой установлено, что капитал оплачен и капитал защищен в составе собственного капитала.
• В случае избрания руководителя необходимо приложить документы под заголовком «Процедура назначения руководителя компанией с ограниченной ответственностью».
• Процедура приглашения, когда на совещании присутствуют не все партнеры: Общее собрание созывается руководителями не менее чем за пятнадцать дней (исключая дни объявления и проведения собраний) до дня собрания. Договором общества этот срок может быть продлен или сокращен до десяти дней (статья 617/2 Торгового кодекса). Общее собрание созывается, как указано в договоре компании — при необходимости, на веб-сайте компании — и обязательно с объявлением, опубликованным в Вестнике торгового реестра Турции. Акционеры, внесенные в реестр акций, и акционеры, которые ранее сообщили обществу свои адреса путем предоставления сертификата акций или документа, подтверждающего их владение акциями, уведомляются о дате собрания, повестке дня и газетах, в которых было опубликовано или будет опубликовано объявление, заказным письмом (статья 617/3 Торгового кодекса ТТК, статья 414 Торгового кодекса)

Соответственно, в тех случаях, когда все партнеры не присутствуют на встрече, к заявлению на регистрацию должна быть приложена копия Газеты торгового реестра Турции с объявлением о приглашении и документами, подтверждающие отправку заказных писем. Дополнительно, если в договоре компании предусмотрена специальная процедура созыва общего собарния, также должны быть приложены документы, касающиеся этой процедуры.

При наличии партнера-юридического лица, решение общего собрания должно быть подписано от имени партнера-юридического лица, уполномоченным/доверенным лицом/представителем, с указанием ФИО подписавшего.

Если решение подписывается по доверенности, в Управление необходимо предоставить оригинал нотариально удостоверенной доверенности, подтверждающей, что уполномоченный может голосовать, принимать или отклонять решения, а также подписывать решения от имени партнера-юридического лица.

Если партнер-юридическое лицо является иностранным юридическим лицом, и решение подписывается его законным представителем, в соответствующеее Уапвление должен быть представлен документ, содержащий записи реестра партнера-юрлица, в котором также указаны полномочия законного представителя. Данный документ должен быть подствержден Консульством Турецкой Республики в стране регистрации партнера-юридического лица или в соответствии с положениями Конвенции об отмене обязанности заверения иностранных официальных документов, а также должен быть выполнен нотариально заверенный перевод на турецкий язык.

Если партнер-юридическое лицо является иностранным юридическим лицом, и решение подписывается его представителем по доверенности, помимо документа, содержащего текущие записи реестра, должна быть представлена ​​доверенность, подтверждающая, что уполномоченный может голосовать, принимать или отклонять решения, а также подписывать решения от имени партнера-юридического лица. Эти документы должны быть подстверждены Консульством Турецкой Республики в стране регистрации партнера-юридического лица или в соответствии с положениями Конвенции об отмене обязанности заверения иностранных официальных документов, а также должен быть выполнен нотариально заверенный перевод на турецкий язык

Если родители несовершеннолетнего партнера компании или кто-либо из родителей являются партнерами в компании, необходимо подать решение суда о назначении доверенного лица для несовершеннолетнего партнера, и решение должно быть подписано доверенным лицом от имени несовершеннолетнего партнера.

Процедура передачи акций:

Процедура передачи акций компании с ограниченной ответственностью и сделки по передаче включены в Коммерческий кодекс Турции № 6102, статья 595 и последующие. Согласно этому:

• Соглашение о передаче акций компании с ограниченной ответственностью:

Для передачи акций компании с ограниченной ответственностью сначала необходимо заключить соответствующий договор. Этот договор называется «соглашением о передаче акций компании с ограниченной ответственностью». Договор должен быть заключен в письменной форме. Договор должен включать такие вопросы, как идентификационная информация сторон, дополнительные платежи или дополнительные обязательства по исполнению, статус предложения, преимущественное право покупки, права выкупа и покупки, а также штрафные санкции по договору. Договор на каждый трансфер должен составляться с учетом особенностей процедур и компании. Подписи в договоре о передаче акций общества с ограниченной ответственностью должны быть нотариально заверены.

• Решение общего собрания:

В компаниях с ограниченной ответственностью процесс долевого участия осуществляется по правилам, указанным в уставе, и важным этапом является согласование общего собрания. Для передачи акций требуется одобрение/ согласование общего собрания. Однако если уставом компании предусмотрено, что одобрение общего собрания не требуется, то передача может быть произведена без получения одобрения общего собрания. Если в уставе общества указано, что требуется одобрение общего собрания, или если нет положения по этому поводу, для передачи необходимо получить одобрение общего собрания.

Процесс ответа общего собрания на запрос о передаче акций также важен. Если общее собрание не ответит на запрос или не рассмотрит запрос, запрос будет считаться принятым по причине отсутствия ответа в течение 3 месяцев с момента подачи запроса.

Партнер, передающий свои акции, должен присутствовать на соответствующем общем собрании и одобрить передачу. В этом процессе одобрение дается абсолютным большинством голосов, представленных на общем собрании. Если абсолютное большинство не достигнуто, передача акций отклоняется.

Общее собрание имеет право отклонить передачу акций без объяснения причин, но это право не может использоваться произвольно и должно осуществляться в соответствии с правилами честности. Решение об отказе может быть принято без обоснования, и в этом случае передача доли считается отклоненной.

Если договор общества или общее собрание не одобряют передачу акций, партнер, желающий передать акции, имеет право покинуть компанию по уважительной причине.

• Регистрация в торговом реестре и процедуры книги реестра акций:

Регистрация объясняется в статье 598 Коммерческого кодекса Турции следующим образом: «Чтобы зарегистрировать передачу долей капитала, руководители компании обращаются в торговый реестр. Если заявление не будет подано в течение тридцати дней, отделившийся партнер может обратиться в торговый реестр с требованием об удалении его имени в отношении этих акций. После этого директор реестра дает компании время сообщить имя приобретателя. Доверие человека с благими намерениями, доверяющего реестру, таким образом будет защищено». Согласно этому:

При передаче акций компании с ограниченной ответственностью руководители компании должны подать заявку на регистрацию передачи в торговом реестре, и это заявление должно быть подано в течение 30 дней с момента передачи. К заявлению о регистрации передачи акций в обществах с ограниченной ответственностью, адресованное в соответствующий орган торгового реестра, прилагаются заявление, нотариально заверенная копия решения общего собрания об одобрении передачи акций, договор передачи акций с нотариально удостоверенными подписями сторон и копия соответствующей страницы книги реестра акций, в которой обрабатывается передача акций.

Если в этот срок заявление не подано, партнер, передавший свои акции, может обратиться с заявлением об удалении соответствующей записи о себе.

Помимо регистрации в торговом реестре, сделка по передаче акций компании с ограниченной ответственностью также должна быть записана в книге акций компании. Хотя эта запись не является обязательной для действительности, она важна для здорового ведения бизнеса компании и прозрачности.

Права третьих лиц, совершающих транзакции на основании записей в книге акций, защищены, поэтому важно, чтобы все транзакции регистрировались точно, а книга поддерживалась в актуальном состоянии.

Лица, уполномоченные подавать заявку на регистрацию, определены в статье 22 Положения. Соответственно, лицами, уполномоченными подавать заявление о регистрации в компаниях с ограниченной ответственностью, являются:

1. При создании компании все директора
2. При регистрации лиц, уполномоченных представлять компанию —  руководители,
3. При назначении и увольнении аудиторов в проверяемых организациях —  руководители
4. При наличии фактов, подлежащих регистрации в решениях общего собрания — руководители
5. При регистрации судебных решений об отмене решений общего собрания — руководители
6. Если прекращение произошло по причине, отличной от банкротства и решения суда – руководитель, при наличии более одного руководителя – не менее двух руководителей
7. При регистрации решений общего собрания о назначении или освобождении от должности ликвидаторов – руководители
8. При регистрации решений о прекращении ликвидации, дополнительной ликвидации и выходе из ликвидации – ликвидаторы
9. При передаче долей капитала – руководители
10. Хотя передача долей капитала была одобрена общим собранием, если передача считается принятой после того, как общее собрание не приняло решения в течение трех месяцев с даты проведения общего собрания, если заявление не было подано руководителем в течение тридцати дней с этой даты, уходящий партнер должен будет удалить свое имя в отношении этих акций.

Отклонение запроса на регистрацию:

Такое решение Управление принимает, если в заявке на регистрацию обнаружены недостатки или если заявка должна быть отклонена частично или полностью. Указывается предмет заявления вместе с причинами отказа, о решении доводится до сведения лица, подавшего заявление. Таким образом, у заявителя будет возможность исправить недостатки или возразить против отклонения.