В этой статье мы поделимся общей информацией об акционерных обществах в Турции, как о форме юридического лица. А также настоящей статьей мы начнем серию статей, посвященной нюансам при выборе для бизнеса в Турции формы акционерного общества.

I. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

1.ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Согласно статье 329 Коммерческого кодекса Турции, Акционерное общество — это компания, капитал которой определен и разделен на акции и которая отвечает по своим долгам только своими активами.

Акционерное общество – это имеющая наименование и определенный разделенный на акции капитал, и отвечающая по своим долгам только своим имуществом компания.

ЭЛЕМЕНТЫ АО

1. Торговое наименование: Торговое наименование акционерного общества включает словосочетание, которое будет указывать на предмет и тип общества. Кроме того, к названию можно добавить некоторые отличительные дополнения. В акционерных обществах, где в наименование включено имя физического лица, аббревиатуры АО или AŞ следует использовать без сокращений.

• Уставной Капитал:
• Согласно статье 342 Коммерческого кодекса Турции: активы, которые не имеют каких-либо обременений, залогов или мер по ним, которые могут быть оценены и переданы в денежной форме, включая права интеллектуальной собственности и виртуальной среды, могут использоваться в качестве уставного капитала.
• Служебные действия, личный труд, коммерческая репутация и неправомерная дебиторская задолженность не могут быть уставным капиталом.
• Согласно статье 332/1 Коммерческого кодекса Турции, основной капитал, который относится к уставному капиталу, полностью закрепленному в уставе компании, не может быть менее пятидесяти тысяч турецких лир. А первоначальный капитал не может быть менее ста тысяч турецких лир в непубличных акционерных обществах, принявших систему уставного капитала, что указывает на верхний предел полномочий, предоставляемых совету директоров при увеличении капитала. Эта минимальная сумма капитала может быть увеличена Советом Министров. Согласно статье 332/2 Коммерческого кодекса Турции: согласно  настоящего Кодекса в акционерных обществах с зарегистрированным уставным капиталом первоначальный капитал – это обязательный капитал, которым необходимо владеть на момент создания и при первом внедрении системы; выпущенный уставной капитал представляет собой сумму номинальных стоимостей всех выпущенных акций: Согласно статье 332/3 Коммерческого кодекса Турции, если непубличные акционерные компании больше не отвечают необходимым условиям, они могут выйти из системы зарегистрированного капитала, получив разрешение Министерства таможни и торговли, или когда они теряют квалификацию, необходимую для вступления в эту систему, даже против их волеизъявления то же министерство удаляет их из системы.
• Согласно статье 344/1 Коммерческого кодекса Турции: по крайней мере двадцать пять процентов заявленной номинальной стоимости акций, внесенных наличными должны быть оплачены до регистрации, а остальная часть — в течение двадцати четырех месяцев после регистрации компании. Все премии за выпуск акций выплачиваются до регистрации.
• Согласно статье 343/1 Коммерческого кодекса Турции: предприятия и активы, которые будут приобретены во время учреждения с тем же капиталом, оцениваются экспертами, назначенными коммерческим судом первой инстанции, где будет расположен головной офис компании.

• Правосубъектность

Акционерное общество имеет правосубъектность. Компания приобретает правосубъектность после регистрации устава компании в торговом реестре.

• Компания несет полную ответственность всем своим имуществом:
• Основной капитал определяет ответственность партнеров.
• Активы являются переменными.
• Общество несет неограниченную ответственность по дебиторской задолженности имуществом юридического лица. Действует принцип защиты активов в акционерных обществах. Таким образом, в соответствии со статьей 356 Коммерческого кодекса Турции: Соглашения о приобретении или аренде бизнеса или недвижимости по цене, превышающей одну десятую часть капитала, в течение двух лет после регистрации компании не являются действительными, если они не одобрены общем собранием и не зарегистрированы в торговом реестре. Любое распоряжение этими соглашениями, включая платежи, произведенные в целях их исполнения, до их утверждения и регистрации, недопустимо.

• Ограниченная ответственность партнёров

Ответственность партнеров по долгам компании ограничивается долей уставного капитала, который они обязуются внести в компанию.

• Акционерное общество: Оно может быть создано для всех видов хозяйственных целей и вопросов, не запрещенных законом. Предмет деятельности акционерного общества должен быть указан в его уставе.

• Количество партнеров: для создания акционерного общества необходимо наличие одного или нескольких учредителей. Партнерами или учредителями акционерного общества могут стать физические и юридические лица. Согласно статье 338/2 Коммерческого кодекса Турции: если количество акционеров уменьшается до одного, совет директоров уведомляется о такой ситуации в письменной форме в течение семи дней с даты сделки, которая привела к такому результату. Совет директоров должен зарегистрировать и объявить общество акционерным обществом с одним акционером в течение семи дней со дня получения уведомления. Кроме того, если компания создана с одним акционером и акции принадлежат одному лицу, также объявляются и регистрируются имя, место жительства и гражданство единственного акционера.
• Характеристики предпринимателя: Юридическое лицо приобретает характеристики предпринимателя в Турции с момента регистрации.

II. СОЗДАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

A.    Действия:

1.     Содержание устава:

        Согласно статье 339 Коммерческого кодекса Турции содержание устава акционерного общества следующее:

        Устав должен быть составлен в письменной форме, а подписи всех учредителей должны быть нотариально удостоверены или устав должен быть подписан в присутствии директора торгового реестра или его помощника.

        В уставе прописываются следующие вопросы:

a)     Торговое наименование компании и местонахождение головного офиса.

b)     Предмет деятельности компании с изложением и определением ее основных моментов.

c)     Уставной Капитал компании и номинальная стоимость каждой акции, а также порядок и условия их оплаты.

d)     будут ли акции именные или на предъявителя, привилегии, предоставляемые определенным акциям, ограничения на передачу.

e)     Права и активы, инвестированные в уставной капитал, отличный от денег, их стоимость. Количество акций, которые будут предоставлены в обмен на них, их стоимость в случае поглощения бизнеса или компании. Стоимость товаров и прав, приобретенных учредителями от имени компании для создания компании. А также заработная плата, надбавки или вознаграждения, которые должны выплачиваться тем, кто участвовал в создании компании.

f)     Льготы, предоставляемые учредителям, членам совета директоров и иным лицам из прибыли общества.

g)     Число членов совета директоров соответствует числу лиц, имеющих право подписи от имени компании.

h)     Порядок созыва общего собрания, право голоса участников,

i)      Если компания ограничена периодом времени то этот период,

j)      Порядок публикации объявлений компании

k)     Виды и размеры долей уставного капитала, внесенных акционерами

l)      Отчетный период компании

m)    Первые члены правления назначаются Уставом.

2. Отчет об оценке.

        Согласно статье 342 Коммерческого кодекса Турции, права и активы интеллектуальной собственности, включая виртуальные среды, которые могут быть оценены и переданы в денежной форме, на которые не оформлены обременения прав, залогов или мер, могут быть инвестированы как уставной капитал. Служебные действия, личный труд, коммерческая репутация и неправомерная дебиторская задолженность не могут быть уставным капиталом.

        Согласно статье 343 Коммерческого кодекса Турции, предприятия и активы, которые будут приобретены при учреждении с тем же капиталом, оцениваются экспертами, назначенными коммерческим судом первой инстанции, где будет расположен головной офис компании.

B.     Устав

        Компания создается, когда учредители заявляют о своем желании создать акционерное общество в составленном в соответствии с законодательством уставе, подписанном в присутствии нотариуса, или директора торгового реестра или его заместителя, где учредители безоговорочно обязуются оплатить весь уставной капитал.

C. Получение разрешения Министерства торговли

        Компании, которым потребуется разрешение Министерства торговли для создания и изменения уставов: банки, холдинги, страховые компании, факторинговые и финансовые компании, компании по управлению активами, компании, занимающиеся розничной торговлей, компании, управляющие валютными киосками, компании подпадающие под законы о Рынках капитала и открытые для общественности АО, компании, занимающиеся лицензированным складированием сельскохозяйственной продукции, продуктовыми специализированными биржами, независимые аудиторские компании, компании по надзору, учредители и управляющие компании свободных зон, компании по управлению развитием технологий, компании, занимающиеся потребительским кредитованием и услугами карт.

D. Регистрация и объявление

        Согласно статье 354 Коммерческого кодекса Турции, для акционерных обществ, создаваемых с разрешения Министерства торговли, весь устав компании должен быть зарегистрирован в торговом реестре, а местонахождение головного офиса и торгового центра компании должны быть зарегистрированы  в течение тридцати дней после получения разрешения и быть объявлены в Вестнике торгового реестра Турции.

E. По типу капитала

1) Кассовое учреждение

        Если весь уставной капитал акционерного общества оплачен или передан в денежной форме, такая форма учреждения называется кассовым учреждением.

2) Ограниченные (в натуральной форме) учреждения

        Капитал акционерного общества может состоять частично или полностью из неденежных ценностей. Будь то полностью или частично, когда уставной капитал вложен не полностью в денежной форме, такие организации считаются ограниченными (в натуральной форме) учреждениями.

F. Процедура до создания учреждения:

        Компания приобретает правосубъектность путем регистрации в торговом реестре. Согласно новому закону, ПРЕДВАРИТЕЛЬНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО создается до регистрации. Но эта компания не является предпринимателем. Она перестает существовать, когда акционерное общество зарегистрировано.

        Те, кто осуществлял сделки и принимал на себя обязательства от имени компании до регистрации, несут личную ответственность за эти сделки и обязательства. Однако если четко указано, что сделки и обязательства совершаются от имени компании, которая будет создана в будущем, и эти обязательства принимаются компанией в течение трех месяцев после регистрации компании в торговом реестре, то только компания будет нести ответственность. В случае непринятия расходов на учреждение компанией, их несут только учредители.

        Если после окончания действий по созданию компании, учредители отказались от создания компании, те, кто осуществлял сделки от имени компании до регистрации, несут личную и индивидуальную ответственность за эти сделки.

G. Ответственность, возникающая при создании

1. Причины ответственности 

        Невыполнение учредителями необходимых условий и несоблюдение правил в процессе создания компании приведет к убыткам самой компании, акционеров, которые в дальнейшем будут участвовать в обществе, и кредиторов. В связи с этим учредители несут юридическую и уголовную ответственность за некоторые действия на этапе создания.

2. Сделки, требующие юридической ответственности

        Неточность документов, таких как ошибочные заявления об уставном капитале. Солидарную ответственность несут учредители, причинившие вред обществу этими действиями, и лица, помогавшие в этих действиях, и члены первого совета директоров, которые несут такую же ответственность, как и учредители, а также аудиторы.

        Иск об ответственности могут подать: сама компания, акционеры компании и кредиторы компании. Однако присужденная компенсация во всех случаях выплачивается самой компании. Иск об ответственности подается в суд по месту нахождения головного офиса компании. Право требования возмещения ущерба к ответственным лицам истекает через 2 года со дня, когда истцу стало известно об ущербе и ответственном лице, и в любом случае через 5 лет со дня совершения деяния, причинившего ущерб. Однако если данное деяние требует уголовного наказания и имеет более длительный срок исковой давности, то иск о компенсации также может быть подан в течение этого срока.

        Однако ответственность, возникающая в результате учреждения, не может быть устранена путем урегулирования и погашения, пока не пройдет 4 года с даты регистрации компании. По истечении этого срока урегулирования и погашения могут быть произведены только по решению общего собрания. Однако если акционеры, представляющие одну десятую часть капитала (миноритарные акционеры), выступают против одобрения урегулирования и погашения, общее собрание не может принять решение об урегулировании и погашении (негативное право миноритарных акционеров).