В продолжение темы о об акционерных обществах в Турции, как о форме юридического лица, настоящая статья будет описывать некоторые органы акционерногообщества, в частности Общее собрание участников.

Органами акционерногообщества являются:

           1. Общее собрание

           2.Совет директоров

Общее собрание

В акционерных обществах общее собрание, которое происходит, когда акционеры собираются для обсуждения определенных конкретных вопросов, является высшим органом управления и принятия решений компании.

1.Полномочия, которые общее собрание не может делегировать (исключительные полномочия)    

Согласно статье 408 Коммерческого кодекса Турции:

• Внесение изменений в устав
• Избрание членов совета директоров, определение их полномочий, заработной платы, платы за участие, премий, принятие решения об их увольнении и освобождении от должности.
• Увольнение и избрание аудитора, за исключением исключений, предусмотренных законом.
• Принятие решений относительно финансовой отчетности, годового отчета совета директоров, распределения годовой прибыли, определения дивидендов и долей прибыли, а также использования резервных фондов, включая их включение в капитал или прибыль, подлежащую распределению.
• Роспуск общества, за исключением исключений, предусмотренных законодательством.
• Оптовая продажа значительных объемов активов компании.

Ответственность, возникающая при создании

1. Причины ответственности

Невыполнение организациями необходимых условий и соблюдение правил в процессе создания приводит к тому, что дебиторская задолженность компании и компания наносят ущерб владельцам, которые присоединяются к компании позже. В этом отношении учредители несут юридическую и уголовную ответственность за некоторые работы на этапе создания.

2. Ситуации, требующие юридической ответственности:

Неправильная документация, например, ложные сведения о капитале. Несут солидарную ответственность учредители, наносящие вред компании этими сделками, лица, участвующие в такой деятельности, а также члены первого совета директоров, несущие ответственность, как и учредители.

Иск об ответственности могут подать компания, ее акционеры и кредиторы компании. Однако присуждаемая компенсация во всех случаях предоставляется компании. Иск об ответственности подается в суд по месту нахождения компании. Право истца требовать возмещения ущерба от ответственных лиц утрачивает силу по истечении 2 лет со дня, когда истцу стало известно об ущербе и ответственном лице, и в любом случае через 5 лет со дня фактического события, вызвавшего причинение ущерба. Однако если данное деяние требует уголовного наказания и имеет более длительный срок исковой давности, иск о компенсации может быть предъявлен и в течение этого срока.

В акционерных обществах с одним акционером этот акционер владеет всеми полномочиями общего собрания. Решения, принятые одним акционером на общем собрании, должны быть оформлены в письменной форме, чтобы иметь силу.

Общие собрания: Общее собрание участников проводит два типа собраний: очередные и внеочередные.

а) Очередное общее собрание: В акционерных обществах очередное общее собрание проводится в течение трех месяцев с момента окончания каждого отчетного периода.

b) Внеочередное общее собрание: В акционерных обществах определенного времени для проведения внеочередного общего собрания не существует.

c) Органы, уполномоченные созывать общее собрание участников: Совет директоров, ликвидационная комиссия при ликвидации, миноритарные акционеры и суд. Лица, которых мы называем миноритарные акционеры – это акционеры, владеющие не менее 1/10, т.е. 10% капитала закрытых акционерных обществ, и не менее 1 /20, т.е. 5% капитала публичных акционерных обществ. Они могут попросить совет директоров созвать общее собрание или если общее собрание уже собирается, включить в него вопросы, по которым они хотят принять решение, при условии, что они изложат повестку дня в письменной форме и причины, которые требуют миноритарный пакет акций. Вызов и просьба о включении вопроса в повестку дня подаются через нотариуса. Если запрос миноритарных акционеров принимается советом директоров компании, общее собрание созывается на собрание, которое должно состояться не позднее чем в течение 45 дней.

d) Форма зазыва: Согласно статье 414 Коммерческого кодекса Турции, Общее собрание участников созывается на заседание путем объявления, опубликованного на веб-сайте компании и в «Бюллетене торгового реестра Турции», как указано в уставе. Этот объявление делается не позднее, чем за две недели до даты собрания, исключая дни объявления и проведения собрания. Акционеры, которые записаны в книге акций, и те, кто ранее уведомил компанию о своих адресах, предоставив сертификат акции или документ, подтверждающий их владение акциями, должны быть уведомлены отправленной с уведомлением о вручении заказной почтой газетой, в которой были опубликованы объявление и повестка дня.

e) Собрание без созыва: В соответствии со статьей 416 Коммерческого кодекса Турции, владельцы всех акций или их представители могут созвать общее собрание без соблюдения процедуры созыва, с условием соблюдения правил общего собрания и его проведения, если один из них не выскажет возражений против этого.

f) Лица, которые могут присутствовать на общем собрании: cогласно статье 414 Коммерческого кодекса Турции:

• На общем собрании могут присутствовать акционеры, имена которых включены в список «присутствующих», подготовленный советом директоров.
• Владельцы именных акций, наименования которых включены в список присутствующих, и акционеры, зарегистрированные в соответствии со статьей 10/А Закона о рынках капитала или представители вышеупомянутых лиц. Физические лица обязаны предъявить документ, удостоверяющий личность, юридические лица – доверенности.
• Владельцы акций на предъявителя получают входную карту, доказав, что они владеют этими акциями не позднее чем за один день до  даты общего собрания, они могут присутствовать на общем собрании, предъявив эти карты. Однако, те Владельцы акций на предъявителя, которые приобрели акции в дату позднее выдачи карт, могут участвовать на собрании, если докажут этот факт покупки.
• Представители Министерства таможни и торговли также принимают участие в общих собраниях компаний, созданных с разрешения Министерства таможни и торговли.
• Если акция находится в залоге или кредите, право голоса принадлежит владельцу этой акции. При наличии права узуфрукта на акцию владелец такого права имеет право голоса за акцию.
• Определенность повестки дня: Повестка дня обязательно указывается в объявлении и письмах-приглашениях на общее собрание.
• Принцип соблюдения повестки дня: могут проводиться обсуждения и приниматься решения по вопросам, включенным в повестку дня, объявленную и доведенную до сведения общего собрания. Это называется принципом приверженности повестке дня. Исключениями из соблюдения повестки дня являются:
• Отстранение от должности совета директоров по уважительным причинам
• Перенос общего собрания: Обсуждение финансовой отчетности и связанных с ней вопросов переносится на один месяц по решению председателя собрания без необходимости принятия решения общим собранием, на основе изъявления желания акционеров, владеющих одной десятой части капитала, и акционеров, владеющих одной двадцатой части капитала публичных компаний. После однократной отсрочки по требованию миноритарных акционеров обязательно, чтобы соответствующие стороны не ответили на пункты финансовой отчетности, по которым были выдвинуты возражения и зафиксированы в протоколе, в соответствии с принципами честной отчетности (статья 420 ККТ).
• Требование акционеров о назначении специального аудитора
• Воспрепятствование увольнению: Миноритарные акционеры могут препятствовать увольнению аудиторов, членов совета директоров, акционеров и учредителей.
• Общее собрание и кворум принятия решений: Кворум собрания – это минимальное количество членов, которое должно присутствовать, чтобы Общее собраниемогло провести заседание. Кворум для принятия решения — это минимальное количество голосов, необходимое за или против предложения для принятия решения после начала собрания.

3) Кворум собрания

а) Простой кворум (обычный кворум): Общие собрания созываются в присутствии владельцев акций или их представителей, составляющих не менее одной четверти капитала, за исключением случаев, когда предусмотрен больший кворум настоящим Законом или уставом. Кворум должен сохраняться на протяжении всего собрания. Если указанный кворум не достигнут на первом собрании, для проведения второго собрания кворум не требуется.

b) Особый кворум:

bа) Собрание для принятия решений о внесении изменений в устав и его кворум:

Если в Законе или уставе не установлено иное, решения, изменяющие устав, принимаются большинством голосов, присутствующих на заседании общего собрания, где представлены владельцы не менее половины капитала общества. Если на первом собрании не будет достигнут необходимый кворум, второе собрание может быть проведено не позднее одного месяца. Кворумом второго собрания является присутствие на собрании не менее одной трети капитала общества.

bb) Изменения в устав, требующие единогласия всех акционеров: Решения, налагающие обязательства и второстепенные обязательства в целях покрытия балансовых убытков, а также решения о переносе головного офиса Общества за границу. В случае отсутствия  кворума собрания и кворума принятия решения на первом заседании, такой же кворум необходим и на последующих заседаниях.

bc) Изменения в устав, требующие положительных голосов владельцев акций или их представителей, составляющих не менее 75% капитала компании:

• Полное изменение предмета деятельности компании, создание привилегированных акций и ограничение передачи именных акций.
• Если кворум для проведения собрания и принятия решения не достигнут на первом собрании, такой же кворум необходим и на последующих собраниях.

bd) Решения, которые можно принимать с обычным кворумом

В акционерных обществах, акции которых обращаются на фондовых биржах, если уставом не предусмотрен кворум для внесения изменений в устав по вопросам увеличения капитала и увеличения предельного размера уставного капитала и принятия решений о слияниях, разделениях и изменения типа, общее собрание проводится владельцами акций не менее одной четверти капитала или их представителями, и принимают решение большинством голосов присутствующих на заседании.

4. Право голоса и лишение этого прав

• Право голоса возникает при оплате минимального размера доли, определенного законом или уставом:
• Акционер не может голосовать на переговорах по личному вопросу или сделке между ним, его супругом, его потомками или частными компаниями, партнерами которых они являются, или же компаниями капитала, находящимися под их контролем или по делу, рассматриваемому любым судебным учреждением или арбитром.

5. Представительство акционеров

Акционеры также могут направить лицо, будь то акционер или неакционер, в качестве своего представителя на общие собрания, на которых акционеры не могут присутствовать. Согласно статье 429 Коммерческого кодекса Турции, если представитель акционера имеет право на участие и голосование, вытекающие из акций и сертификатов акций, депонированных ему от имени акционера, он должен обратиться к акционеру перед каждым общим собранием для получения инструкций о том, как действовать.

6. Недействительность и отмена решении общего собрания: Недействительность решений общего собрания могут быть трех видов: Недействительность, ничтожность и аннулирование.

• НИЧТОЖНОСТЬ: согласно статье 447 Коммерческого кодекса Турции, в частности, общее собрание:

а) Ограничение или устранение неотъемлемых прав акционера, вытекающих из закона, минимального голосования, судебных разбирательств и участия в общем собрании.

б) Ограничение прав акционера на получение информации, проверку и аудит сверх пределов, разрешенных законом.

в) Решения, нарушающие основную структуру акционерного общества или противоречащие положениям о защите капитала, являются ничтожными. Для установления ничтожности решений подается заявительный иск. Срока давности такого иска нет.

• АННУЛИРОВАНИЕ (отмена решения): для отмены решения общего собрания необходимо наличие решения общего собрания и наличие одной из причин отмены, перечисленных в законе. Причины отмены указаны ниже: Незаконность, нарушение устава, нарушение правил честности.

7. Лица, которые могут подать иск о расторжении договора: Акционеры, совет директоров, члены совета директоров имеют право подать иск об отмене решения.

• Акционеры
• Акционеры, присутствовавшие на общем собрании и проголосовавшие против решения, и свое особое мнение зафиксировали в протоколе.
• Акционеры, утверждающие, что приглашение было сделано не по правилам, что повестка дня не была объявлена ​​в установленном порядке, что на собрании присутствовали и голосовали лица или их представители, не уполномоченные присутствовать на общем собрании, что им несправедливо не разрешили присутствовать и голосовать на общем собрании, и утверждающие, что вышеупомянутые противоречия сыграли свою роль при принятии решения общего собрания независимо от того, присутствовали они на собрании или нет, голосовали отрицательно или нет.
• Совет директоров
• Если выполнение решений повлечет личную ответственность, каждый член совета директоров.

8. Компетентный и уполномоченный суд: Уполномоченным судом является суд по месту нахождения головного офиса компании. Компетентным судом является коммерческий суд.

9. Продолжительность иска: Иск подается в течение 3 месяцев со дня принятия решения. Слушание не может начаться до истечения трехмесячного периода подачи иска. Судья рассматривает иски, связанные с одним и тем же вопросом, путем их объединения.

10. Гарантия: Истцов просят предоставить залог против любого ущерба, который может понести компания, чтобы каждый мог подать иск.

11. Решение по делу об аннулировании: Не влияет на действительность решения. Решение, принятое вместе с решением об аннулировании, становится юридический недействительным. После того, как решение об аннулировании вступит в силу, решение об аннулировании, зарегистрированное и объявленное советом директоров, будет иметь силу для всех акционеров, независимо от того, подавали ли они иск или нет.